[파이낸셜데일리=김유미 기자] 삼성바이오로직스가 2일 분식회계 논란과 관련해 금융감독원으로부터 '회계처리 위반' 통보를 받으며 주가가 곤두박질친 가운데 거래정지를 비롯한 금융당국의 제재조치 수위에 관심이 모아진다.

이날 유가증권시장에서 삼성바이오로직스는 전 거래일 대비 17.21%(8만4000원) 떨어진 40만4000원에 거래를 마쳤다. 금융당국으로부터 분식회계가 있었다는 잠정 결론이 내려짐에 따라 과징금 부과나 거래 정지 등의 제재 우려가 불거지고 투자심리도 얼어붙었기 때문이다.

지난해 4월 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수했던 금감원은 감리 결과 회계 처리 위반이 있었다는 결론을 내고 전날 회사측에 통보했다.

앞서 2011년 이후 4년 연속 적자에서 허덕이던 삼성바이오로직스는 2015년 회계연도에 1조9000억원대 순이익이라는 반전을 기록했다. 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환함에 따라 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 재평가해 회계장부에 반영한 결과다.

금감원이 삼성바이오로직스의 회계처리 위반이라 판단한 지점도 삼성바이오에피스를 시장가액으로 평가해 회계처리한 부분이다.

국제회계기준(IFRS)상 종속사가 관계사로 전환될 경우 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리할 수 있다. 문제는 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 삼성바이오로직스가 내세운 이유가 바이오젠의 콜옵션 행사를 가정한 상태에서의 '지배력 상실'이었다는 점이다.

당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분 91.2%를 보유하고 있었지만 합작 상대방인 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다.

삼성바이오에피스의 지분가치가 상승함에 따라 바이오젠이 해당 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌고 이 경우 삼성바이오로직스는 지배력을 상실하게 돼 종속회사가 아닌 관계회사로 바꾼 것이라는 게 회사측의 논리다. 하지만 바이오젠은 현재까지 콜옵션을 행사하지 않은 상태다.

이에 따라 미래에 콜옵션을 행사할 가능성을 전제로 종속사를 관계사로 바꿔 회계장부상 조 단위의 투자이익을 거둔 행위가 회계처리 기준 위반 여부의 쟁점이 될 것으로 보인다.

삼성바이오로직스는 바이오젠이 지난 2015년 7월 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 추진에 착수하면서 옵션을 행사하겠다는 레터를 접수했고 올해 1분기 실적발표시에도 콜옵션 행사 의사를 다시 언급한 만큼 회계 기준 변경은 문제가 없다는 입장이다.

삼성바이오로직스는 이날 긴급 기자회견을 통해 "삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라 합작사인 미국 바이오젠이 콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분의 가치가 그 콜옵션 행사가격 보다 현저히 큰 상태인 '깊은 내가격 상태'에 해당됐기 때문"이라고 재차 주장했다.

반면 금감원은 삼성바이오로직스의 회계처리 위반을 입증하는데 자신만만한 분위기다. 금감원이 삼성바이오로직스에 대해 '고의적 분식회계'란 결론을 내렸다는 보도가 나오기도 했다.

금감원의 이번 감리가 최종 결론은 아니다. 금융위원회 감리위원회의 심의와 증권선물위원회 의결을 거쳐 회계처리 위반 여부와 제재 수위가 결정된다.

만일 증선위에서 삼성바이오로직스가 회계처리 기준을 위반했다는 결론을 내리면 과실 정도를 산정한 뒤 고의성 여부까지 감안해 제재 조치의 강도를 결정한다.

금융위 관계자는 "잘못이 과중하다는 결론이 내려진다면 과징금과 장기간 증권발행 제한, 대표이사 및 담당임원 해임 권고, 회사 및 임직원 검찰 고발 등의 조치가 취해질 수 있으며 경미한 경우에는 감사인 지정이나 짧은 기간 동안의 증권발행 제한 조치가 취해질 수 있다"고 말했다.

과징금의 경우 증선위가 확정한 회계 처리 위반 금액의 최대 20%까지 추징할 수 있다. 문제가 된 삼성바이오로직스의 2015년 순이익은 1조9000억원 규모다. 그동안 삼성바이오로직스의 분식회계를 주장해 온 참여연대는 회계처리 기준이 변경되지 않았다면 당시 2000억원대의 순손실이 났을 것으로 보고 있다.

또 회계처리 위반 금액이 일정 규모를 넘어서면 한국거래소로부터 주식거래가 정지되거나 최악의 경우 상장폐지까지 당할 수 있다.

거래소 관계자는 "회계처리 기준 위반 금액이 자기자본의 2.5%를 넘어가거나 회계 위반으로 검찰에 고발·통보 조치될 경우 상장적격성 실질심사 대상에 들어간다"고 말했다. 지난해 말 기준 삼성바이오로직스의 자본은 약 3조9764억원이다.

증권가는 섣부른 전망을 내놓지 않고 있지만 상장폐지까지는 가지 않을 것이란 관측이 많다. 이날 기준 시가총액이 26조원대에 달할 정도로 덩치가 커 주식시장에 미치는 영향이 막대한데다 삼성바이오로직스가 필요시 행정소송도 검토하겠다며 강하게 반발하고 있어서다.

다만 금감원이 상당한 자신감을 보이고 있어 과징금 부과는 피하기 어려울 것이란 전망이 많으며 경우에 따라 거래 정지까지도 이뤄질 있다는 관측이 나온다.