금융



합병비율 낼 때 CB 전환·비상장주식 상승 반영된다

CB 행사 확실하면 전환 가정해 순자산에 추가
비시장성주식, 취득원가보다 가격 올라도 반영

 

[파이낸셜데일리 송지수 기자]  앞으로 합병비율 산정 때 전환사채(CB) 등의 권리 행사 가능성이 확실할 경우 전환을 가정해 순자산에 반영한다. 비시장성 투자주식은 순자산가액이 취득원가보다 높을 때도 증가분을 반영해 비율을 산출한다.

금융감독원은 5일 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 개정해 오는 12일부터 시행한다고 밝혔다. 현행 합병비율 산정방식이 회계제도 변화와 자산의 실질가치를 적절히 반영하기 위해 기업의 자산가치 산출방법을 개선한 것이다.

금감원은 한국공인회계사회, 6대 회계법인 등 전문가 의견을 반영해 최종 개정안을 마련했다. 지난 2월1일부터 3월15일까지 사전예고를 통해 외부의견을 수렴했다.

먼저 금감원은 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수에 반영하도록 했다. 기존에는 전환 효과를 고려해 자산가치를 산정하도록 실무적인 안내에 그쳤으나 이를 규정화한 것이다.

또 취득원가로 평가하는 비시장성 투자주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에만 차이를 차감했으나 이제 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우에도 증가분을 반영하도록 개선했다. 다만 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 자산가치 과대평가 우려가 있어 허용되지 않는다.

아울러 시장성 있는 주식의 경우 평가하는 세부 규정이 없어 평가방법, 시점에 따라 실제가치가 적절히 반영되지 못했으나 분석기준일의 시가로 평가하도록 했다.

자기주식 가산시점 또한 평가 시점을 기존 분석기준일에서 최근 사업연도말로 바꿔 조정시점을 순자산 평가시점과 일치시켰다. 기존 방식의 경우 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있었다.

이외에도 전기오류 수정과 관련해 전기오류 수정 손실만 자산가치에 반영하도록 보수적으로 운영됐으나 이제 전기오류 수정 이익도 자산가치에 반영할 수 있도록 평가방법을 개선했다.

비지배지분 조정의 근거가 없어 연결 재무제표를 활용하지 못하고 별도 재무제표를 기준으로 평가가 이뤄졌던 것도 비지배지분 차감 근거를 마련해 연결 재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 했다.

금감원은 "합병비율 산정 시 활용되는 자산가치가 합병 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 관련 규정이 정비됐다"며 "연결 재무제표 중심의 합병비율 산정을 가능하게 해  합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리 보호와 함께 합병비율에 대한 시장의 신뢰가 제고될 것"이라고 전했다.





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